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Twitter“死咬”,马斯克表情包嘲讽,或赔不止10亿美元

摘要: 美东时间7月8日,马斯克团队终止以440亿美元并购Twitter的协议,理由是Twitter未能提供必要的信息等严重违反了协议中的多项条款。10日,媒体报道,Twitter已经聘请了一家重量级的并购律师事务所——Wachtell, Lipton ...
美东时间7月8日,马斯克团队终止以440亿美元并购Twitter的协议,理由是Twitter未能提供必要的信息等严重违反了协议中的多项条款。

10日,媒体报道,Twitter已经聘请了一家重量级的并购律师事务所——Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP,准备起诉马斯克。

随后,马斯克在Twitter上发了一个表情包进行"嘲讽",配文回顾了过去几个月这笔交易的进展:“他们(先是)说,我不能收购Twitter。接着,他们又不肯披露虚假账户信息。现在,他们想在法庭上强迫我收购Twitter。现在,他们不得不在法庭上披露虚假账户信息。”



01

多起诉讼或提上议程



根据此前双方签署的合并协议,如果任何一方中断交易,他们可能要向对方支付10亿美元的分手费。

如果马斯克坚持咬定Twitter未遵守协议,根据Twitter董事会成员Bret Taylor的推文,公司将以违反合同为由将马斯克起诉到特拉华州商事法院,Taylor表示公司致力于按照达成的协议价格和条款完成交易。


另一边,专家表示,马斯克和他在世达律师事务所(Skadden Arps)的高薪律师团队,也可能会起诉或反诉Twitter违反合同。

现在最大的问题是,一旦诉诸法院,谁的证词更有利。


02

Twitter下一步:死咬马斯克



专家表示,特拉华州衡平法院可能会迅速审查所有诉讼文件,Twitter的律师可能在上周末拟好诉讼文件,这些文件将直指马斯克承诺支付的全部440亿美元,或至少10亿美元的分手费。

圣克拉拉大学法学院法学副教授Stephen Diamond说,Twitter可能会试图优先从法院获得协议执行令,迫使马斯克履行合并协议,否则再要求10亿美元的赔偿金。

那么,Twitter会胜诉吗?

马斯克的律师在给Twitter首席法律官Vijaya Gadde的信中表示,推特自5月9日以来未提供马斯克要求的信息,违反了合并协议的两项条款。他们列举了Twitter未能提供信息的五个例子,其中最大的焦点是Twitter对“机器人账户”和活跃用户数的计算。

但其实很少有人会真的相信马斯克担心Twitter的垃圾邮件问题,很多人都认为这是为了让Twitter同意一个更低的收购价格,因为今年上半年Twitter股价的暴跌,让440亿美元的交易价格,看起来更加昂贵。


马斯克团队意识到仅凭这些等问题胜诉的可能性不大,于是在信中还打出了其他牌,声称Twitter未经马斯克批准就进行了人员调整,并表示马斯克正在“审查公司最近的财务业绩和修订后的前景,并正在考虑公司不断下滑的业务和财务前景”是否可以引起退出交易。

但Diamond表示,如果开庭审理,那些认为并购协议签署后收购业务发生了巨大变化的论点,不太可能胜诉。“特拉华州对这类论点持怀疑态度,它们很少成功,”他说。

对此,里士满大学法学院威廉姆斯法学教授Carl Tobias说:

“Twitter可能会在特拉华州提交诉讼申请,而马斯克可能会想在德州或加州,或者他认为更有利的任何地方提交申请。”

Diamond说,解决问题的一个方法是,双方以更低的价格达成协议,但这在他们上法庭之前不太可能发生。



03

马斯克或将支付10亿美元



不过,没有马斯克,Twitter董事会和公司可能最终会更好。对于马斯克接管公司,将其私有化,并允许Twitter成为“在法律范围内”的言论自由平台的想法,Twitter员工们从来都不感到高兴。由于这笔交易,该公司已经失去了一些知名工程师。

如果收购最终告吹,根据此前协议,10亿美元分手费是板上钉钉。但付了这笔分手费,马斯克就可以“拍屁股走人”吗?可能没那么简单!

据媒体此前报道,一位熟悉此次交易的高级并购律师表示,Twitter市值损失不能成为马斯克放弃交易的正当理由,无论是否支付分手费。如果马斯克仅仅因为觉得自己支付的费用过高而放弃收购,Twitter除了能够收取10亿美元的反向终止费,还可提起诉讼,并要求数十亿美元赔偿金。


这种情况以前也发生过,比如2020年,蒂芙尼起诉法国奢侈品集团LVMH,因为其试图退出商定的交易。当蒂芙尼同意将其出售价格从162亿美元降至大约158亿美元时,那起诉讼案得以和解。

寻求退出交易的收购者有时会利用合并协议中的“实质性不利影响”条款,辩称目标公司受到了严重损害。

但与许多并购交易一样,Twitter交易协议中的措辞不允许马斯克因为商业环境恶化而退出,比如广告需求下降,或者因为Twitter股价暴跌等。

而此前马斯克在谈判收购Twitter时也放弃了进行尽职调查的权利,以便促使后者尽可能接受他提出的“最好的、也是最终的”报价,此举让他更难在法庭上辩称Twitter误导了他。

在目前的情况下,Twitter或将在法庭上与马斯克见面,并要求他至少支付10亿美元,或者尽可能多地从他那里得到数十亿美元。

Twitter可以不由马斯克经营,但公司需要他的钱来继续前进。


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